Fusie, joint venture en bedrijfsovername laten goedkeuren

Wilt u fuseren met een ander bedrijf, een ander bedrijf overnemen of een joint venture oprichten? Dan moet u daar eerst toestemming voor krijgen. U moet misschien meldingen doen en een fusievoorstel laten goedkeuren.

Grote fusies en overnames melden bij ACM

U moet misschien een concentratiemelding doen bij de Autoriteit Consument en Markt (ACM) als u:

• met een ander bedrijf samengaat (fuseren)
• een ander bedrijf of een deel van een ander bedrijf gaat overnemen
• met een ander bedrijf een nieuwe onderneming (joint venture) gaat oprichten

De ACM controleert op die manier of bedrijven niet te groot worden door de fusie, overname of joint venture en of er geen negatieve gevolgen zijn voor de concurrentie.

Of u een concentratiemelding moet doen, hangt af van uw omzet en de omzet van het bedrijf of de bedrijven waarmee u samengaat. Als u een melding moet doen, mag u pas samengaan als de ACM dit goedvindt. Gaat u samen met een ander bedrijf zonder dit eerst te melden? Dan kan de ACM u een boete geven.

Voor pensioenfondsen gelden speciale regels. Fusies in de zorg moeten eerst goedgekeurd worden door de Nederlandse Zorgautoriteit.

Vergunning aanvragen

Krijgt u na uw melding bij de ACM geen toestemming voor de fusie, overname of joint venture? Dan moet u een vergunning aanvragen bij de ACM. De ACM doet dan verder onderzoek en beslist daarna of de fusie, overname of joint venture alsnog (onder voorwaarden) mag doorgaan.

Fusies en overnames vitale processen melden

Voert uw bedrijf vitale processen uit? Bijvoorbeeld data- en internetdiensten of de distributie van elektriciteit of gas? Of maakt u of gebruikt uw bedrijf sensitieve technologie? Dan moet u een grote investering, fusie of overname melden bij het Bureau Toetsing Investeringen (BTI). Als bepaalde (buitenlandse) partijen door investeringen, fusies en overnames iets te zeggen krijgen over vitale processen in Nederland, dan kan dat een veiligheidsrisico zijn. Als vitale processen uitvallen of worden verstoord, heeft dat veel gevolgen voor de samenleving.

Na de melding doet het BTI een veiligheidstoets en beoordeelt of er een veiligheidsrisico is. Als er risico’s zijn, dan kan het BTI voorwaarden stellen aan de investering, fusie of overname of deze verbieden.

Fusie melden voor personeel

Heeft uw onderneming meer dan 50 werknemers in dienst of staan de fusiegedragsregels in de collectieve arbeidsovereenkomst (CAO) van uw onderneming? Dan moet u uw fusie melden bij de Sociaal Economische Raad (SER) en de vakbonden. Hoe dat werkt, staat in de Fusiegedragsregels van de SER.

Fusievoorstel laten goedkeuren

Als u gaat fuseren moet u een fusievoorstel maken. In een fusievoorstel moet in ieder geval staan:

• naam, hoofdkantoor en rechtsvorm van de ondernemingen die gaan fuseren en van de nieuwe onderneming die door de fusie ontstaat
• hoe het nieuwe bestuur en raad van commissarissen is samengesteld
• hoe de aandelen en hoeveel aandelen van het nieuwe bedrijf worden aangeboden aan de aandeelhouders
• de gevolgen voor de bedrijfsactiviteiten en de werknemers
• de datum waarna de aandeelhouders van het nieuwe bedrijf recht hebben op dividend
• de statuten van de onderneming die door de fusie ontstaat
• informatie over de activa en passiva die aan het nieuwe bedrijf worden overgedragen

U moet het fusievoorstel neerleggen in het Handelsregister en een aankondiging van de voorgenomen fusie publiceren in een landelijk dagblad. Nadat de verzettermijn van 1 maand verstreken is, besluiten alle betrokken ondernemingen over het fusievoorstel in de algemene vergadering. Als alle ondernemingen het eens zijn met het fusievoorstel en een notaris controleert of de fusie geldig is, kan de fusie doorgaan. U moet de fusie dan binnen 8 dagen inschrijven in het Handelsregister. Elk betrokken bedrijf moet informatie over de fusie publiceren in het Handelsregister.